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亚威股份拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权

2016-09-05 11:05
雷本祖
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据亚威股份最新公告显示,江苏亚威机床股份有限公司拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权。以下是公告全文。

  公告日期:2016-09-05

  证券代码:002559 证券简称:亚威股份 公告编号:2016-070

  江苏亚威机床股份有限公司

  关于拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金共约47,800万元收购东莞市盛雄激光设备有限公司(以下简称“盛雄激光”或“目标公司”)100%股权。具体情况如下:

  (1)2016年9月2日,公司与陶雄兵、陈美霞、吴从友、段益新、刘宜宏、肖盛根、徐豪、东莞市盛雄投资管理合伙企业(有限合伙)、珠海横琴爱君资本管理合伙企业(有限合伙)、东莞市和君投资管理中心(有限合伙)(以下合称“交易对方一”)签订附条件生效的《股权转让协议》(以下简称“交易协议一”),拟以自有资金约45,608万元收购交易对方一持有的盛雄激光94.52%股权。

  (2)2016年9月2日,公司又与无锡国联通宝创新成长壹号投资中心(有限合伙)(以下简称“国联通宝”或“交易对方二”)签订附条件生效的《股权转让协议》(以下简称“交易协议二”),拟以自有资金约2,192万元收购其持有的盛雄激光5.48%股权。

  2、本次交易股权转让价格参考具有证券从业资格的评估机构对目标公司所有者权益进行评估后的评估值,由交易各方协商确定;评估基准日为2016年6月30日。

  根据陶雄兵及其一致行动人就目标公司的盈利承诺情况,目标公司的所有者权益预估值约为47,800万元,具体数值以正式资产评估报告为准。

  3、公司于2016年9月2日召开了第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权的议案》,独立董事对该议案发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定,公司将在对目标公司进行审计和评估,形成最终交易方案后,将本次交易事项提交公司股东大会审议。

  4、本次交易事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、本次交易事项尚存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意风险。

  二、交易对方资料

  1、陶雄兵

  住所:东莞市松山湖高新科技产业园区万科松山湖1号虹溪诺雅樱花湖12幢

  2、陈美霞

  住所:东莞市松山湖高新科技产业园区万科松山湖1号虹溪诺雅樱花湖12幢

  3、吴从友

  住所:东莞市松山湖高新科技产业园区万科松山湖1号虹溪诺雅樱花湖6幢

  4、段益新

  住所:东莞市东城区景湖蓝郡13A

  5、刘宜宏

  住所:江西省南康市蓉江街道办事处迎宾花园62号

  6、肖盛根

  住所:东莞市长安镇信义怡翠豪园6栋2单元902室

  7、徐豪

  住所:深圳市宝安区公明街道建设路南星大厦8A

  8、东莞市盛雄投资管理合伙企业(有限合伙)

  经营场所:东莞市大朗镇佛富路53号

  统一社会信用代码:914419003382277632

  企业类型:普通合伙企业

  注册资本:30万元

  执行事务合伙人:陶雄兵

  有限合伙人:陈美霞

  主营业务:投资管理;股权投资。

  9、珠海横琴爱君资本管理合伙企业(有限合伙)

  经营场所:珠海市横琴镇洋环村28号309单元

  工商注册号:440003000061232

  企业类型:有限合伙企业

  注册资本:500万元

  执行事务合伙人:陈爱君

  有限合伙人:蔡镇腾

  主营业务:从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  10、东莞市和君投资管理中心(有限合伙)

  经营场所:东莞市南城区鸿福路200号海德广场B栋904

  统一社会信用代码:914419003379354421

  企业类型:有限合伙企业

  注册资本:750万元

  执行事务合伙人:黄育锋

  有限合伙人:叶宇达、李庆发、卢明燕、叶创达、古丽梅、麦子芸、华彩云、王芳、麦凤芝、李小云

  经营范围:投资管理,资产管理,股权投资,实业投资,创业投资,风险投资, 企业投资策划,经济贸易咨询,投资咨询,企业资产的重组并购。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  11、无锡国联通宝创新成长壹号投资中心(有限合伙)

  经营场所:无锡新区清源路 18 号太科园传感网大学科技园 530 大厦 C 区 108-1 号

  统一社会信用代码:91320200339074471E 企业类型:有限合伙企业 注册资本:3,000 万元

  执行事务合伙人:国联通宝资本投资有限责任公司(委派代表:李正全)

  有限合伙人:杨曙、张伟兵、陆长利、沈子晶、朱丹青

  经营范围:创业投资业务;创业投资咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 上述交易对方各方中,陶雄兵、陈美霞、东莞市盛雄投资管理合伙企业(有限合 伙)(以下简称“陶雄兵及其一致行动人”)为一致行动关系,其他股东无关联关系。

  以上交易对方与公司均不存在关联关系,与公司及公司前十名股东亦不存在在产 权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利 益倾斜的其他关系。

  三、盛雄激光的基本情况

  1、公司名称:东莞市盛雄激光设备有限公司

  2、成立时间:2008 年 04 月 08 日 5

  3、注册地址:东莞市大朗镇佛子凹村佛富路 53 号 A 幢一楼

  4、统一社会信用代码:91441900673111688K

  5、注册资本:548.595 万元

  6、主营业务:研发、产销、加工、维修:工业激光设备、激光机配件及相关机 械零配件、机器租赁;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)

  7、股东情况: 目前,盛雄激光的股东及其出资额、出资比例如下:

  

  陶雄兵、陈美霞系夫妻关系,二人为盛雄激光的实际控制人。现陶雄兵直接持有 盛雄激光 59.36%股权,陈美霞直接持有 6.39%股权,二人通过东莞市盛雄投资管理合 伙企业(有限合伙)间接持有盛雄激光 5.48%股权。 本次交易完成后,公司将持有盛雄激光 100%股权。

  8、一年又一期财务数据 单位:元

  

  盛雄激光 2008 年创立于广东省东莞市,是一家专业致力于工业激光技术应用及 成套皮秒飞秒激光微细加工装备系统研发生产、销售、服务为一体的自主创新型国家 级高新技术企业,在国内有东莞和鞍山两大生产基地。通过长达 8 年的持续投入和积 累,自主培养了一大批激光光学、微电子控制、精密机械、机器视觉、机器人系统集 成应用和激光软件控制等专业的精锐研发队伍。产品主要应用于蓝宝石、液晶面板和 触摸屏、半导体微电子、手机部品件等行业,客户包括欧菲光、三环集团、顺络电子、 信利电子、星星科技、水晶光电、步步高等上市公司及知名企业。

  经初步调查,盛雄激光资产权属清晰,不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利;不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措 施。

  四、交易协议的主要内容

  (一)交易协议一的主要内容 (本协议中所述标的股权指交易对方一持有的盛雄激光 94.52%股权)

  1、交易金额

  股权参考具有证券从业资格的评估机构对目标公司所有者权益进行评估后的评 估值,由交易双方协商确定;评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。根据陶雄兵及其一致 行动人就目标公司的盈利承诺情况,目标公司的所有者权益预估值约为 47,800 万元, 具体数值以正式资产评估报告为准。公司以现金约 45,608 万元为对价受让交易对方一 合计持有的目标公司 94.52%股权。转让双方同意,将根据目标公司所有者权益的正式评估结果协商确定最终股权转让价款。

  鉴于未来承担的业绩补偿责任和风险与陶雄兵及其一致行动人不同,交易对方一 7 中的吴从友、段益新、刘宜宏、肖盛根、徐豪、珠海横琴爱君资本管理合伙企业(有 限合伙)、东莞市和君投资管理中心(有限合伙)同意本次交易中其所持股权的作价 与陶雄兵及其一致行动人所持股权的作价不同。

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