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正业科技就深交所关注函作出回复

2019-02-14 12:07
激光之家
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2月14日,正业科技发布公告,就深圳证券交易所关注函提到的问题作出回复。

具体如下:

一、请你公司说明业绩修正后,前述利润分配预案的合理性,是否仍与公司业绩成长匹配,你公司是否存在业绩预计不审慎,提前披露利润分配预案炒作股价的情形。

回复:

2018年11月21日,公司披露《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》(公告编号:2018-172),拟以公司2018年12月31日总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币4.2元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增9.5股。

公司在2019年1月份开展年度审计工作中,发现子公司炫硕公司业绩未达预期,在经审计机构、评估机构及公司初步判断后,预计将计提大额商誉减值准备,直接导致公司2018年度业绩出现大幅向下修正。公司进行业绩预计,是基于公司及各子公司提交的财务数据进行预估,公司据此于2019年1月30日披露《2018年度业绩预告修正公告》(公告编号:2019-004),将归属于上市公司股东的净利润修正为盈利500万元–6,000万元,同比下降97.47%至69.63%。公司业绩成长性与2018年11月21日披露的利润分配及资本公积金转增股本预案的匹配度虽存在一定差异,但炫硕公司营业收入及净利润占公司比重较小,炫硕公司2017年度纳入公司合并报表的营业收入及净利润占公司的比重分别为17.63%、18.28%,2018年1至6月纳入公司合并报表的未经审计营业收入及净利润占公司的比重分别仅为10.75%、0.24%,本次业绩大幅向下修正系大额计提炫硕公司商誉减值所致,公司整体经营业绩依然向好:公司主营业务如PCB业务、液晶面板(LCD/OLED)业务、锂电检测设备业务等仍稳健增长且具有较强持续性,特别是液晶面板业务,与业内主要客户如JDI、BOE(京东方)、业成、华星光电、天马、欧菲、信利、联创、同兴达、德普特等建立了长期稳定的合作关系,液晶面板业务2017年实现营业收入约3.2亿元,实现净利约6,100万元,2018年1至6月,实现营业收入约2亿元,同比增长约63%;实现净利润约6,500万元,同比增长约199%,2018年下半年仍处于高效生产运行状态。

截至2018年9月30日,公司合并未分配利润为58,248.22万元、资本公积为137,546.24万元,具备资本公积金转增股本的条件;利润分配预案的制定是从回报投资者,增加上市公司流动性角度考虑,提前披露利润分配预案,履行了相关合规流程,未违反上市公司信息披露相关规定;且公司控股股东、董监高(独立董事除外)于前述利润分配预案公布时,同时承诺6个月内不减持正业科技股票。综上所述,公司不存在提前披露利润分配预案炒作股价的情形。

二、根据公司2018年半年度报告,炫硕公司2018年上半年仅实现净利润27.45万元,与全年业绩承诺6,084万元存在较大差距。请你公司说明在对2018年全年业绩进行预告时,是否充分考虑了炫硕公司经营业绩及相关商誉减值准备的影响;如是,请说明你公司前后两次对商誉减值准备的判断存在重大差异的具体原因及合理性;如否,请说明未考虑的原因及合理性。

回复:

公司于2018年11月21日披露《2018年度业绩预告》的业绩预测数据与公司于2019年1月30日披露的《2018年度业绩预告修正公告》存在较大差异,具体原因如下:

公司于2018年11月21日披露《2018年度业绩预告》,公司在对2018年全年业绩进行预告时,公司结合炫硕公司及其管理层向公司提交的经营数据、财务报表、客户合同等材料,经与炫硕公司管理层沟通,炫硕公司管理层认为,虽然2018年上半年利润情况不理想,但下半年的经营情况逐渐好转,意向性客户增加,炫硕公司管理层对全年经营业绩持有信心。其中某新客户的批量高速贴片机销售订单金额达3,000万元,毛利约1,500万元,该批设备属于标准机型,已分别于9月、10月送货给客户,并于11月调试完毕,该订单对炫硕公司收入和利润影响金额较大。公司初步判断炫硕公司存在大额商誉减值计提的可能性较低,并据此进行了2018年度业绩预告的第一次披露。

2019年1月初,公司组织开展2018年度审计工作,在对炫硕公司的合同执行查核过程中发现与上述客户签署的合同的执行情况发生了较大变化,客户投产计划后延,该批设备尚未正式投入批量生产运营,从形式上看,虽然设备调试完毕即可满足收入确认条件,但无法准确估计是否满足客户批量投产后的试生产要求,存在可能的退货风险。在与审计机构充分沟通后,基于谨慎原则,公司认为该批设备尚不能在2018年确认收入,该笔业务从2018年度已实现未审业绩中剔除,较大影响到炫硕公司2018年度收入和利润。同时,调整后炫硕公司未经审计的2018年收入和利润与上年同比下滑,2016年至2018年的业绩也呈持续下滑态势,且炫硕公司目前的在手订单量较少,结合2018年国内LED行业需求放缓,加之中美贸易摩擦一定程度上进一步抑制了未来LED行业需求等外部环境变化因素,评估机构据此初步判断炫硕公司未来的业绩走势在短期内实现逆转的可能性较小,商誉存在大额减值迹象,从而影响到对炫硕公司商誉减值测试的初步结果。

针对各种因素,公司与炫硕公司管理层、审计及评估机构充分沟通后,结合炫硕公司所处行业状况、历史业绩完成情况及预计未来经营业绩的综合考虑,基于谨慎原则,公司预计2018年度需计提相应的商誉减值准备2.2亿元至2.8亿元,具体金额待经审计、评估后方可确定。

综上所述,公司披露的《2018年度业绩预告》对2018年度业绩做出了审慎预计,但由于两次预计的时间及背景不同,炫硕公司在不同时间点对未来收入和利润的预期差异较大,导致公司预计的2018年度业绩前后存在较大差异。公司董事会对因本次业绩预告修正带来的不便向广大投资者致以诚挚的歉意,今后公司将进一步加强业绩预测前瞻性管理,更加谨慎、合理的制定经营目标,降低业绩预测的偏差。

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