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大族激光欧洲项目:投入11.5亿累计亏损1.2亿

7月17日,大族激光科技产业集团股份有限公司发布公告称,公司拟将公司全资子公司上海大族传动科技有限公司出售给大族控股,交易对价为人民币10.3亿元,大族传动持有的主要资产为公司欧洲研发运营中心相关土地及附属建筑物。本次交易完成后,大族激光不再持有大族传动股权,这也意味着2019年引起极大争议的“欧洲研发运营中心”项目将从大族激光剥离。

这一公告发布后当日,大族激光便收到了深交所关注函。22日晚,大族激光发布公告回复了深交所关注函。

经营情况回顾:累计亏损1.2亿元

大族激光表示,公司自2011年开始投入自建欧洲研发运营中心,至2020年5月31日通过全资子公司大族激光科技股份有限公司(简称“香港大族”)对欧洲研发运营中心累计投入资金14369万瑞郎,其中以资本金形式投入1492万瑞郎,以往来借款形式投入12877万瑞郎,合计折人民币约11.5亿元。

经天健会计师事务所审计,截至2020年5月31日,大族传动审定净资产为10.29亿元,与欧洲项目累计投入金额相差1.21亿元。大族激光表示,这一差额系欧洲项目2011年至今累计形成的账面亏损,主要为项目公司历年行政管理开支,已反映在上市公司历年度财务报表,对公司2020年及未来经营业绩不会造成影响。

大族欧洲及大族传动最近三年又一期经营业绩及净资产情况如下表:

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注:2020 年,经公司内部股权结构调整,大族欧洲成为大族传动并表子公司,对于大族传动来讲上述股权结构调整构成同一控制下企业合并,因大族传动成立于2019年4月2日,故大族传动在合并大族欧洲的报表的最早期间为2019年4月2日,为提供更多相关信息,故将大族欧洲2017年和2018年报表单独列示如上。

披露交易缘由 交易价格公允

大族传动成立于2019年4月2日,大族传动作为欧洲研发运营中心在国内的最终控股公司,无实际业务运营,主要资产为欧洲研发运营中心在建工程。大族激光表示:“欧洲研发运营中心建设多年,因公司战略及产业环境的变化,项目已无法实现原有的定位和规划用途。加之本年突发的新冠疫情在欧美持续扩散,严重影响到公司欧洲研发运营中心的后续使用,项目将变成一项低效资产,可能面临长期闲置的风险。后续竣工转为固定资产后,年度将新增折旧费用人民币3000多万元,将对公司未来经营产生较大不利影响。”

因大族传动无实际业务运营,主要资产为欧洲研发运营中心在建工程,无公开市场价格可参考,作为历史遗留问题,按照不给上市公司造成新增亏损的原则,大族激光最终确定以大族传动公司股权经审计的净资产10.29亿元作为定价依据进行出售。这样可回收绝大部分历史投资成本,避免潜在的资产损失,收回资金投入到公司日常经营将提高上市公司资金使用效益,有效保护了公司股东的利益,对上市公司有利,交易价格公允。

无实质意向买家 控股股东受让资产

大族激光披露,公司前期通过市场调研并委托世界知名房地产服务公司对欧洲资产进行出售,中介机构反馈,截至目前尚无实质意向买家。随后公司与控股股东联系并协商,控股股东为尽快盘活上市公司低效资产,避免未来对上市公司经营产生不利影响,愿意受让该项资产,并签署了股权转让协议,以审定净资产价值作为交易对价的依据,大族控股以现金作为支付对价。这一交易具有商业实质。

截至2019年末,大族控股合并报表(不含大族激光)总资产343.46亿元,总负债261.22亿元,净资产82.24亿元。大族控股拥有稳定的现金流,有足够的履约能力,股权转让协议约定了严格的违约责任条款,对控股股东履约提供了进一步的约束和保障。大族激光表示,本次交易将妥善处理历史遗留问题,有利于保障上市公司利益。

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