一、公司管理和业务合规必要性

中美贸易战期间，2017年3月份，中兴违反美国相关贸易制裁规定向伊朗出口商品一事，在经过了长时间的拉锯后和解：支付10亿美元罚款，另外准备4亿美元（25.6亿人民币）交由第三方保管。2018年6月7日，中兴通讯在美国商务部的和解协议上签字，6月7日晚，中兴通讯对全体员工发出内部信，希望员工坚守岗位，不受传言影响，并痛定思痛，坚守合规底线不动摇。本次事件的发生，从目前内外部调查的结论来看，直接原因是少数几名干部和员工的工作过失所引发，但其实质反映了公司在合规文化和管理上存在问题。该内部信指出，要吸取教训，并切实问责，防止今后再有类似情况发生。同时要强化合规文化，进一步加强内控建设，完善公司合规体系，始终把合规作为企业发展的战略基石。

二、合规管理主要内容

合规管理是指企业通过制定合规政策，按照外部法规和企业自身经营目标的要求，统一制定并持续修改内部规范，监督内部行为规范的执行，以实现增强内部控制，对违规行为进行持续监测、识别、预警，及时地对合规管理制度进行修订和完善，达到防范、控制、化解合规风险等一整套管理活动和机制。

合规管理工作包括合规政策制定、合规管理制度建设、合规咨询、合规审查、合规检查、合规监测、法律法规追踪、合规报告、合规信息系统建设、合规考核和问责等内容。美国出口管制和制裁也同样应采用上述合规管理方法，合规指引和政策制定只是第一步，更重要的是如何将合规要求嵌入到业务，嵌入到企业风险管控中去。

合规管控措施

为落实上述合规要求，如企业自建合规管理系统，可考虑通过以下两方面进行合规管控：

第一，通过现有的合同审查系统进行“黑名单”筛查，控制与敏感国家的交易，监测与不特定国家的再出口交易。

“黑名单”筛查主要是由法务合规组织提供拒绝人员清单、实体清单、未验证清单、SDN名单等清单的综合查询网址链接，由企业合同审查管理系统定期访问该链接并抓取数据做自动筛查。针对英文名称不方便搜索的中国交易方筛查，存量部分，由法务合规组织分批翻译确认；新增部分，由IT部门根据目前综合查询网址链接数据定期导出无中文名称的中国企业变动清单，再由法务合规组织对清单上新增中国企业名称进行翻译，提供其中文名称以便系统进行对比筛查。筛查后发现的疑似高风险相对方，由业务或合同审查法务部门及时反馈法务合规部门进行深度筛查。

控制与敏感国家交易主要针对禁止交易的国家、地区，合同审查系统应根据审查合同创建交易相对方时选择的国别，对相关相对方进行高风险标记，并将结果邮件及时反馈法务合规部门。

监测与不特定国家再出口交易主要依赖于采购部门和供应商提供的有关交易产品的详细信息。合同审查系统可根据所提供的再出口产品信息，将直接采购于美国或含有美国来源成分的产品进行识别标注，标注信息包括但不限于ECCN编码、成分比例、再出口国家等，然后由法务担当根据系统识别的产品信息和再出口国家信息判断是否需要向美商务部申请出口许可。

上述自动筛查、深入筛查的实质是将合规动作嵌入到传统的合同审查中去，借助于现有的合同管理系统，以最小合规成本产出最高效率。整个过程也依赖于业务部门、法务合同审查部门、法务合规部门和IT部门的良好合作和互动。

第二，采购和销售合同中增加出口管制和制裁合规条款。

在交易合同中增设合规条款是出口管制和制裁风险的间接管控方式。由于出口管制产品范围广泛，出口管制和制裁风险可以发生在交易的任意环节，直接管控具有相当难度。因此，通过合同条款设计，可以在一定程度上转嫁风险，不失为比较现实的补充管理手段。

建议在企业重大采购和销售合同中考虑增加出口管制和制裁合规条款。尤其存在以下几类情况时：

2直接交易产品为美国产品或含有超过一定比例的受控美国物项；

2交易相对方可能向全面制裁国家或各种清单实体销售产品；

2销售合同中涉及美国主体、美国金融机构和美元结算。

具体的合规条款应当包括以下三个方面：

1．交易相对方保证不违反美国出口管制和制裁的规定；

2．交易相对方如果违反相关规定，法律责任由其承担；

3．我方在对方违反规定时，有权随时解除合同，不承担违约责任。